03 Haz İç Yönerge ile Yetkilendirme
Şirketlerin genel kurullarının yapılmaya başlandığı bugünlerde, şirketlerde yönetim kurulu dışındaki genel müdür, müdür ve diğer yetkililerin imza yetkilerinin düzenlenmesi konusu sık sık karşımıza çıkmaya başlamıştır. Yeni TTK bu konudaki düzenlemeleri ortadan kaldırmış veya zorlaştırmıştı.
Kanun koyucu, uygulamalar sonucu bu ihtiyacı tespit ederek 11.09.2014 tarih ve 29116 sayılı mükerrer resmi gazetede yayımlanan 6552 sayılı torba kanun ile Türk Ticaret Kanununun bazı maddelerinde değişiklikler yapmıştır. Bugün güncel olan bu değişiklik maddeleri ile yapılan düzenlemeleri inceleyelim ve okurlarımızın da bilgisine sunalım.
1. Anonim şirketlerin temsilinin kapsamında yapılan düzenleme
T.T.K 371 maddede Yönetim Kurulunun Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları belirlenmişti. 6552 sayılı torba yasanın 133. maddesi ile T.T.K’nun 371. maddesine 7. fıkra eklenmiştir. Maddeye eklenen fıkra ile kapsam ve sınırlara, iç yönergede düzenleme yapmak şartı ile sınırlı yetkiye sahip atamalar yapılabileceği belirtilmiştir.
Eklenen 7. fıkra hükmü; “Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367. maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.” şeklindedir.
Maddede yapılan değişiklikle sınırlı yetkiye sahip ticari vekil ve tacir yardımcılarının atanması halinde T.T.K 367. maddeye göre hazırlanacak iç yönergenin ve söz konusu yetkili kişilerin ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesi de zorunlu olmaktadır.
Özellikle, konuyu birkaç defa açıklayarak belirtiyoruz.
a. Ticari vekil ve tacir yardımcıları yönetim kurulu kararı ile atanacaktır.
b. Bunların görev ve yetkileri iç yönerge ile belirlenecektir.
c. Ayrıca, bu kişilerin şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı Yönetim Kurulu bu kişilerle birlikte müteselsilen sorumlu olacaktır.
Yapılan değişiklik ile iç yönerge, belirli hallerde tescil ve ilanı zorunlu hale gelmiş bulunmaktadır.
Yasada “şirkete hizmet akdi ile bağlı olanlar” denilerek düzenleme bağımlı olanlarla sınırlı tutulmuştur. Yasa metninde, “İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz” hükmü de bu doğrultudadır.
Bağımlı tacir yardımcılarının yanı sıra yasada, iç yönerge ile temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerine de sınırlı temsil yetkisi verilebileceği belirtilmektedir.Yasanın söz konusu yetkilendirme ile ilgili bir diğer unsuru, yetkilendirmenin “sınırlı” olarak yapılmasıdır. Buradaki “sınırlı” ifadesi ile kastedilen sınırları belirtilmiş bir yetkilendirme yapılmasıdır.
Bir daha özetlemek gerekirse; anonim ve limited şirketlerin, genel müdür, müdür ve diğer yetkililerine sınırlı yetki verilebilmesi için;
Önce bir iç yönerge hazırlanmalı ve hazırlanacak yönergede yetkiler açıkça belirlenmelidir.
Genel Müdür, müdür veya diğer yetkililer, Ticari vekil veya tacir yardımcısı olarak atanmalıdır,
Atama kararı, yönetim kurulu karar defterine yazılmalı ve notere tasdik ettirilmelidir.
Hazırlanacak iç yönergeler, ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.
2. Limited Şirketlerin temsilinde A.Ş’lere paralel yapılan düzenleme 6552 sayılı kanunun 132. maddesi ile T.T.K’nun 629. maddesine yeni eklenen fıkra ile: “(3) Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367. madde ile 371. maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır” şeklinde düzenleme yapılmıştır.
Böylece, 371. maddedeki düzenleme limited şirket ve müdürleri ile diğer yetkililer için de aynen anonim şirketlerde olduğu gibi hüküm ifade edecektir. Anonim şirketteki gibi sorumluluk da olacaktır.
Asıl önemli husus ise T.T.K’nda limited şirketler için de iç yönerge çıkarılması hükme bağlanmış olmaktadır.
2015 yılında yapılan genel kurullarda yapılan değişiklik göz önüne alınarak temsil yetkileri belirlenmelidir.
Cevdet AKÇAKOCA
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
Kaynak: www.MuhasebeTR.com